{"id":3651,"date":"2018-01-18T15:34:00","date_gmt":"2018-01-18T15:34:00","guid":{"rendered":"https:\/\/ethica-group.com\/press_release\/cellular-italia-s-p-a-e-crescita-s-p-a-cellularline-in-borsa-grazie-alla-business-combination-con-la-spac-crescita\/"},"modified":"2022-10-10T14:29:26","modified_gmt":"2022-10-10T14:29:26","slug":"cellular-italia-s-p-a-e-crescita-s-p-a-cellularline-in-borsa-grazie-alla-business-combination-con-la-spac-crescita","status":"publish","type":"press_release","link":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/news\/cellular-italia-s-p-a-e-crescita-s-p-a-cellularline-in-borsa-grazie-alla-business-combination-con-la-spac-crescita\/","title":{"rendered":"Cellular Italia S.p.A. e Crescita S.p.A.- Cellularline on the stock exchange thanks to the business combination with Spac Crescita"},"content":{"rendered":"\n
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  • Crescita S.p.A. (CRS.MI), la SPAC per lo sviluppo delle PMI italiane, e il Gruppo Cellular annunciano la Business Combination<\/li>
  • Il Gruppo Cellular, con il marchio Cellularline, \u00e8 leader italiano, nonch\u00e9 tra i principali operatori europei, nello sviluppo e vendita di accessori per smartphone e tablet<\/li>
  • In caso di approvazione della Business Combination, il Gruppo Cellular sar\u00e0 quotato su AIM Italia con un flottante pari a circa il 63%<\/li>
  • Grazie alla fusione con Crescita, il Gruppo Cellular beneficer\u00e0 di nuove risorse finanziarie, fino a Euro 50 milioni, per accelerare i propri piani di sviluppo<\/li><\/ul>\n\n

    Milano, 18 gennaio 2018<\/em> \u2013 I Consigli di Amministrazione di Crescita S.p.A. (\u201cCrescita\u201d), SPAC italiana quotata su AIM Italia \u2013 Mercato Alternativo del Capitale – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (\u201cAIM Italia\u201d), di Ginetta S.p.A. (\u201cGinetta\u201d), socio unico di Cellular Italia S.p.A. (\u201cCellular Italia\u201d), e di Cellular Italia (Ginetta e Cellular Italia, unitamente alle societ\u00e0 controllate da Cellular Italia, \u201cGruppo Cellular\u201d), operante con il marchio Cellularline, hanno firmato in data odierna un accordo per l\u2019integrazione tra le due societ\u00e0 (\u201cBusiness Combination\u201d) da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Ginetta e Cellular Italia in Crescita.<\/p>\n\n

    LE SOCIET\u00c0<\/h3>\n\n

    Il Gruppo Cellular, fondato nel 1990, \u00e8 attivo sul mercato principalmente con il marchio Cellularline. Il gruppo \u00e8 leader italiano, nonch\u00e9 tra i principali operatori europei, nello sviluppo e vendita di accessori per smartphone e tablet, coprendo i segmenti \u201cprotection & style\u201d, \u201ccharge & utility\u201d, \u201cvoice & audio music\u201d e \u201cwearables\u201d, attraverso una forte presenza nei principali canali distributivi (consumer electronics, travel retail, telecom specialists e mass merchandising). L\u2019ampia gamma di prodotti a marchio Cellularline \u00e8 commercializzata in oltre 60 paesi e circa il 50% dei volumi di vendita nel 2016 \u00e8 stato generato all\u2019estero. Cellular Italia \u00e8 oggi controllata al 100% da Ginetta, societ\u00e0 holding partecipata dagli esponenti delle famiglie fondatrici Aleotti e Foglio (\u201cFondatori\u201d) e dai fondi di private equity L Catterton, Motion e DVR (\u201cFondi\u201d). Crescita \u00e8 una SPAC, societ\u00e0 destinata all\u2019integrazione con una societ\u00e0 target, promossa nel marzo del 2017 da Massimo Armanini, Cristian D\u2019Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto, attraverso Crescita Holding S.r.l., e DeA Capital S.p.A. e che ha raccolto Euro 130 milioni principalmente da investitori istituzionali italiani con la seguente ripartizione per tipologia: circa 40% asset manager, circa 35% private banking, circa 13% banche e circa 12% assicurazioni. Le azioni ed i warrant di Crescita sono negoziati su AIM Italia.<\/p>\n\n

    I PRINCIPALI TERMINI DELL\u2019OPERAZIONE<\/h3>\n\n

    Successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane e nel rispetto delle condizioni contenute nell\u2019accordo raggiunto, Ginetta e Cellular Italia saranno incorporate in Crescita; quest\u2019ultima, acquisita la denominazione di Cellularline S.p.A., rester\u00e0 quotata su AIM Italia, con l\u2019obiettivo di transitare successivamente al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(\u201cMTA\u201d).La liquidit\u00e0 di Crescita sar\u00e0 in parte utilizzata per l\u2019acquisizione di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta dagli attuali azionisti di quest\u2019ultima con un esborso complessivo pari a circa Euro 80.000.000 e per il residuo, fino a circa Euro 50.000.000, per effetto della fusione andr\u00e0 a finanziare lo sviluppo del Gruppo Cellular. I Fondatori, i Fondi nonch alcuni manager del Gruppo Cellular (\u201cManager\u201d) manterranno una partecipazione rilevante nella societ\u00e0 quotata risultante dalla fusione pari, rispettivamente, a circa il13% per i Fondi, il 15% per i Fondatori e circa il 9% per i Manager. I Fondi saranno soggetti ad un lock-up di 18 mesi, i Fondatori di 24 mesi e i Manager di 36 mesi.Al Gruppo Cellular, ai fini del concambio, \u00e8 stato attribuito un enterprise value di 244,4 MLN\/\u20ac, corrispondente ad un multiplo del margine operativo lordo (\u201cEBITDA\u201d) 2016 adjusted di circa 6,3 volte che, tenuto conto dell\u2019indebitamento finanziario netto normalizzato, convenzionalmente concordato tra le parti in circa 84,0 MLN\/\u20ac, determina un equity value pari a 160,4 MLN\/\u20ac. In conseguenza di ci\u00f2, il flottante post fusione sar\u00e0 pari a circa il 63% del capitale complessivo nell\u2019ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Crescita.I capitali conferiti al Gruppo Cellular tramite la Business Combination per effetto della fusione, stimati fino a un massimo di circa Euro 50 milioni, saranno destinati ad accelerare il processo di crescita sui mercati europei, all\u2019ulteriore sviluppo della gamma prodotti, nonch\u00e9 alla espansione dei canali di vendita ad alta potenzialit\u00e0 di crescita, anche attraverso operazioni di acquisizione.Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni, l\u2019accordo concluso prevede un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni assunte ai fini della determinazione del prezzo dell\u2019acquisizione e del rapporto di cambio. Tale eventuale aggiustamento verr\u00e0 calcolato tenendo conto dell\u2019EBITDA relativo all\u2019esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sar\u00e0 regolato attraverso l\u2019assegnazione gratuita, da parte dei Fondatori e dei Fondi a favore dei soci di Crescita, di azioni emesse a servizio del concambio (\u201cRemedy Shares\u201d).Ad esito della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Crescita sar\u00e0 composto da 9 membri, di cui 2 consiglieri delegati, 1 consigliere espressione dei Fondatori, 1 consigliere espressione dei Fondi e 5 consiglieri indicati da Crescita, di cui due indipendenti. Come previsto dal vigente statuto di Crescita, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sar\u00e0 oggetto di conversione. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.<\/p>\n\n

    Il GRUPPO CELLULAR<\/h3>\n\n

    Il Gruppo Cellular ha la sede principale a Reggio Emilia, con filiali in Spagna e Svizzera, con una crescente presenza internazionale e conta circa 200 dipendenti. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Cellular, redatto in base ai principi contabili italiani evidenzia un valore della produzione di 164,5 MLN\/\u20ac, un EBITDA di 38,4 MLN\/\u20ac ed un indebitamento finanziario netto di 66,6 MLN\/\u20ac al 30 settembre 2017. Nel triennio 2014-2016 il valore della produzione del Gruppo Cellular \u00e8 cresciuto ad un tasso composto annuo del 6,9%, generando un cash flow operativo cumulato pari a 103.4 MLN\/\u20ac e conseguendo una redditivit\u00e0 operativa (EBITDA margin) stabile di circa il 23%.<\/p>\n\n

    I COMMENTI<\/h3>\n\n

    Marco Cagnetta e Christian Aleotti, Co-CEO del Gruppo Cellular, hanno dichiarato: \u201cCon l\u2019apertura del capitale al mercato, Cellularline compie un passaggio significativo nel suo percorso di sviluppo, caratterizzato da grande attenzione ai bisogni del consumatore e agli sviluppi tecnologici nel settore dell\u2019accessoristica relativa a smartphone e tablet. Utilizzeremo i fondi apportati da Crescita per rafforzare la nostra leadership e ampliare la nostra presenza internazionale, per incrementare la nostra penetrazione nei canali distributivi sia tradizionali che online, per lo sviluppo di nuove gamme di prodotto, anche attraverso operazioni di acquisizione, cos\u00ec da raggiungere un posizionamento che possa essere di interesse per una platea sempre pi\u00f9 ampia di investitori\u201d<\/p>\n\n

    Antonio Tazartes, CEO di Crescita, ha dichiarato: \u201cSottoponiamo ai nostri investitori, a meno di un anno dalla quotazione, una opportunit\u00e0 che crediamo rispetti gli obiettivi dichiarati in sede di fund raising. Cellularline \u00e8 un\u2019eccellente realt\u00e0 italiana tra i principali operatori nel suo settore e caratterizzata da una importante profittabilit\u00e0 ed elevata riconoscibilit\u00e0 del proprio marchio. Crediamo che le risorse e il supporto che Crescita fornir\u00e0 a Cellularline contribuiranno ad accelerare il suo percorso di sviluppo, anche internazionale, e che il futuro di questa azienda riserver\u00e0 soddisfazioni a tutti i suoi soci\u201d.<\/p>\n\n

    ULTERIORI INFORMAZIONI<\/h3>\n\n

    Il Documento Informativo ai sensi dell\u2019Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia \u00e8 messo a disposizione presso la sede sociale di Crescita e sul sito internet www.crescitaspa.it. Crescita in qualit\u00e0 di emittente e Banca IMI in qualit\u00e0 di Nomad rilasceranno le dichiarazioni previste al riguardo.<\/p>\n\n

    CONSULENTI<\/h3>\n\n

    Crescita \u00e8 stata assistita da Deloitte, Ernst & Young, Bain & Company e Nctm Studio Legale. Il Gruppo Cellular \u00e8 stata assistito da Rothschild, Ethica Corporate Finance, Electa Group e dallo Studio Legale LMS. Banca IMI agisce quale Nomad e Specialist di Crescita.<\/p>\n","protected":false},"featured_media":0,"template":"","anno":[44],"class_list":["post-3651","press_release","type-press_release","status-publish","hentry","anno-2018-en"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/press_release\/3651","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/press_release"}],"about":[{"href":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/press_release"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=3651"}],"wp:term":[{"taxonomy":"anno","embeddable":true,"href":"https:\/\/ethica-group.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/anno?post=3651"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}