Cellular Italia S.p.A. e Crescita S.p.A.- Cellularline on the stock exchange thanks to the business combination with Spac Crescita

• Crescita S.p.A. (CRS.MI), la SPAC per lo sviluppo delle PMI italiane, e il Gruppo Cellular annunciano la Business Combination
• Il Gruppo Cellular, con il marchio Cellularline, è leader italiano, nonché tra i principali operatori europei, nello sviluppo e vendita di accessori per smartphone e tablet
• In caso di approvazione della Business Combination, il Gruppo Cellular sarà quotato su AIM Italia con un flottante pari a circa il 63%
• Grazie alla fusione con Crescita, il Gruppo Cellular beneficerà di nuove risorse finanziarie, fino a Euro 50 milioni, per accelerare i propri piani di sviluppo

Milano, 18 gennaio 2018 – I Consigli di Amministrazione di Crescita S.p.A. (“Crescita”), SPAC italiana quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”), di Ginetta S.p.A. (“Ginetta”), socio unico di Cellular Italia S.p.A. (“Cellular Italia”), e di Cellular Italia (Ginetta e Cellular Italia, unitamente alle società controllate da Cellular Italia, “Gruppo Cellular”), operante con il marchio Cellularline, hanno firmato in data odierna un accordo per l’integrazione tra le due società (“Business Combination”) da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Ginetta e Cellular Italia in Crescita.

LE SOCIETÀ

Il Gruppo Cellular, fondato nel 1990, è attivo sul mercato principalmente con il marchio Cellularline. Il gruppo è leader italiano, nonché tra i principali operatori europei, nello sviluppo e vendita di accessori per smartphone e tablet, coprendo i segmenti “protection & style”, “charge & utility”, “voice & audio music” e “wearables”, attraverso una forte presenza nei principali canali distributivi (consumer electronics, travel retail, telecom specialists e mass merchandising). L’ampia gamma di prodotti a marchio Cellularline è commercializzata in oltre 60 paesi e circa il 50% dei volumi di vendita nel 2016 è stato generato all’estero. Cellular Italia è oggi controllata al 100% da Ginetta, società holding partecipata dagli esponenti delle famiglie fondatrici Aleotti e Foglio (“Fondatori”) e dai fondi di private equity L Catterton, Motion e DVR (“Fondi”).
Crescita è una SPAC, società destinata all’integrazione con una società target, promossa nel marzo del 2017 da Massimo Armanini, Cristian D’Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto, attraverso Crescita Holding S.r.l., e DeA Capital S.p.A. e che ha raccolto Euro 130 milioni principalmente da investitori istituzionali italiani con la seguente ripartizione per tipologia: circa 40% asset manager, circa 35% private banking, circa 13% banche e circa 12% assicurazioni. Le azioni ed i warrant di Crescita sono negoziati su AIM Italia.

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

Successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo raggiunto, Ginetta e Cellular Italia saranno incorporate in Crescita; quest’ultima, acquisita la denominazione di Cellularline S.p.A., resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di transitare successivamente al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(“MTA”).

La liquidità di Crescita sarà in parte utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta dagli attuali azionisti di quest’ultima con un esborso complessivo pari a circa Euro 80.000.000 e per il residuo, fino a circa Euro 50.000.000, per effetto della fusione andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo Cellular. I Fondatori, i Fondi nonch alcuni manager del Gruppo Cellular (“Manager”) manterranno una partecipazione rilevante nella società quotata risultante dalla fusione pari, rispettivamente, a circa il13% per i Fondi, il 15% per i Fondatori e circa il 9% per i Manager. I Fondi saranno soggetti ad un lock-up di 18 mesi, i Fondatori di 24 mesi e i Manager di 36 mesi.

Al Gruppo Cellular, ai fini del concambio, è stato attribuito un enterprise value di 244,4 MLN/€, corrispondente ad un multiplo del margine operativo lordo (“EBITDA”) 2016 adjusted di circa 6,3 volte che, tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato, convenzionalmente concordato tra le parti in circa 84,0 MLN/€, determina un equity value pari a 160,4 MLN/€. In conseguenza di ciò, il flottante post fusione sarà pari a circa il 63% del capitale complessivo nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Crescita.
I capitali conferiti al Gruppo Cellular tramite la Business Combination per effetto della fusione, stimati fino a un massimo di circa Euro 50 milioni, saranno destinati ad accelerare il processo di crescita sui mercati europei, all’ulteriore sviluppo della gamma prodotti, nonché alla espansione dei canali di vendita ad alta potenzialità di crescita, anche attraverso operazioni di acquisizione.

Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni, l’accordo concluso prevede un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni assunte ai fini della determinazione del prezzo dell’acquisizione e del rapporto di cambio. Tale eventuale aggiustamento verrà calcolato tenendo conto dell’EBITDA relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sarà regolato attraverso l’assegnazione gratuita, da parte dei Fondatori e dei Fondi a favore dei soci di Crescita, di azioni emesse a servizio del concambio (“Remedy Shares”).

Ad esito della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Crescita sarà composto da 9 membri, di cui 2 consiglieri delegati, 1 consigliere espressione dei Fondatori, 1 consigliere espressione dei Fondi e 5 consiglieri indicati da Crescita, di cui due indipendenti. Come previsto dal vigente statuto di Crescita, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.

Il GRUPPO CELLULAR

Il Gruppo Cellular ha la sede principale a Reggio Emilia, con filiali in Spagna e Svizzera, con una crescente presenza internazionale e conta circa 200 dipendenti. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Cellular, redatto in base ai principi contabili italiani evidenzia un valore della produzione di 164,5 MLN/€, un EBITDA di 38,4 MLN/€ ed un indebitamento finanziario netto di 66,6 MLN/€ al 30 settembre 2017. Nel triennio 2014-2016 il valore della produzione del Gruppo Cellular è cresciuto ad un tasso composto annuo del 6,9%, generando un cash flow operativo cumulato pari a 103.4 MLN/€ e conseguendo una redditività operativa (EBITDA margin) stabile di circa il 23%.

I COMMENTI

Marco Cagnetta e Christian Aleotti, Co-CEO del Gruppo Cellular, hanno dichiarato: “Con l’apertura del capitale al mercato, Cellularline compie un passaggio significativo nel suo percorso di sviluppo, caratterizzato da grande attenzione ai bisogni del consumatore e agli sviluppi tecnologici nel settore dell’accessoristica relativa a smartphone e tablet. Utilizzeremo i fondi apportati da Crescita per rafforzare la nostra leadership e ampliare la nostra presenza internazionale, per incrementare la nostra penetrazione nei canali distributivi sia tradizionali che online, per lo sviluppo di nuove gamme di prodotto, anche attraverso operazioni di acquisizione, così da raggiungere un posizionamento che possa essere di interesse per una platea sempre più ampia di investitori”

Antonio Tazartes, CEO di Crescita, ha dichiarato: “Sottoponiamo ai nostri investitori, a meno di un anno dalla quotazione, una opportunità che crediamo rispetti gli obiettivi dichiarati in sede di fund raising. Cellularline è un’eccellente realtà italiana tra i principali operatori nel suo settore e caratterizzata da una importante profittabilità ed elevata riconoscibilità del proprio marchio. Crediamo che le risorse e il supporto che Crescita fornirà a Cellularline contribuiranno ad accelerare il suo percorso di sviluppo, anche internazionale, e che il futuro di questa azienda riserverà soddisfazioni a tutti i suoi soci”.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo ai sensi dell’Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia è messo a disposizione presso la sede sociale di Crescita e sul sito internet www.crescitaspa.it. Crescita in qualità di emittente e Banca IMI in qualità di Nomad rilasceranno le dichiarazioni previste al riguardo.

CONSULENTI

Crescita è stata assistita da Deloitte, Ernst & Young, Bain & Company e Nctm Studio Legale. Il Gruppo Cellular è stata assistito da Rothschild, Ethica Corporate Finance, Electa Group e dallo Studio Legale LMS. Banca IMI agisce quale Nomad e Specialist di Crescita.